Kallelse till årsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)

NP3 Fastigheter AB (publ) kallar till årsstämma den 2 maj 2017.
Styrelsen föreslår bland annat aktieutdelning om 2,40 kronor per aktie samt beslut om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag (preferensaktier).

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org. nr 556749-1963 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdag den 2 maj 2017 kl. 15:30 på Sundsvalls Teater, Esplanaden 19, Sundsvall. Inregistrering börjar kl. 15:00.

 Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 25 april 2017, och
– dels under uppgivande av namn/företag, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos Bolaget per post till NP3 Fastigheter AB (publ), Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till [email protected], senast den 25 april 2017.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakten i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 25 april 2017. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 25 april 2017 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 25 april 2017.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 54 338 946 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Styrelsens förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (i anslutning därtill anföranden av styrelseordföranden, verkställande direktören och revisorn).
7. Beslut:
     – a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
     – b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.
     – c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.
10. Val av styrelse och suppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om valberedning.
13. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag (preferensaktier)
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Övriga ärenden.
16. Stämmans avslutande.

Valberedning inför årsstämma 2017

Sammansättning
Inför årsstämman 2017 består valberedningen, i enlighet med beslut vid NP3 Fastigheter AB:s (publ) (i fortsättningen “NP3 Fastigheter”) årsstämma 2016, av Johannes Wingborg, ordförande i valberedningen (utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB), Håkan Andersson (utsedd av Poularde AB), Olof Nyström (utsedd av Fjärde AP-fonden) och Rickard Backlund (i egenskap av styrelseordförande för NP3 Fastigheter).

Beslutsförslag till årsstämman från valberedningen

Förslag till beslut avseende punkt 1, Ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår Anders Nilsson, styrelseledamot i NP3 Fastigheter, som ordförande vid årsstämman 2017.

Förslag till beslut avseende punkt 8, Arvode till styrelseordföranden, styrelseledamöter, utskottsledamöter och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kr till var och en av de stämmovalda ledamöterna och med 300 000 kr till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår att ersättning till revisionsutskottet sammanlagt ska utgå med 100 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att inget arvode ska utgå för något annat utskottsarbete. Totalt ökar styrelsearvodet från 1 075 000 kr till 1 150 000 kronor. Valberedningen föreslår att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut avseende punkt 9, Antal bolagsstämmovalda styrelseledamöter
Enligt bolagsordningen skall bolagets styrelse bestå av minst tre ledamöter och högst tretton ledamöter. Inga suppleanter skall utses. Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall vara sex stycken och ingen suppleant. Valberedningen föreslår en revisor och ingen revisorssuppleant. 

Förslag till beslut avseende punkt 10, Val av bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt val av revisor
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Lars Göran Bäckvall, Anders Nilsson, Elisabeth Norman, Åsa Bergström och Gunnar Lindberg och nyval av Olof Johansson till ordinarie styrelseledamot. Styrelseledamoten Anders Nilsson föreslås väljas till styrelseordförande. Styrelseledamoten Lisa Flodin och styrelseordföranden Rickard Backlund har avböjt omval. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Mattias Johansson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor för revisionen.

Förslag till beslut avseende punkt 12, Förslag till principer för utseende av valberedningen i NP3 Fastigheter
Valberedningen föreslår oförändrade principer för valberednings utseende samt att dessa gäller tills vidare.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bolagets hemsida www.np3fastigheter.se

Beslutsförslag till årsstämman från styrelsen

Förslag till beslut avseende punkt 7b
Styrelsen föreslår att Bolaget utdelning fastställs till 2,40 kr per stamaktie, motsvarande totalt 130 413 470,40 kr. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara torsdagen den 4 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalningen av utdelningen ske tisdagen den 9 maj 2017 genom Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut avseende punkt 11
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (för närvarande fem personer). Ersättning till den verkställande direktören ska utgöras av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig lön kan max uppgå till 3 månadslöner. Ersättning till andra ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, övriga förmåner, pension samt rörlig prestationsbaserad lön om högst två månadslöner (baserad på uppsatta och förutbestämda mål). För fasta löner ska gälla att dessa ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation. För övriga ersättningar och förmåner, t.ex. pensionsförmåner, tjänstebil och sjukförsäkring, ska gälla att dessa ska vara marknadsmässiga. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Sådana avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.

Förslag till beslut avseende punkt 13
För att möjliggöra införandet av ett nytt aktieslag, preferensaktier, som kan komma att emitteras på basis av framtida bolagsstämmobeslut, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nedanstående ändringar i och tillägg till bolagets bolagsordning. Styrelsen föreslår även vissa redaktionella ändringar.

Nuvarande lydelse Föreslagen ny lydelse
§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 140 000 000 kronor och högst 560 000 000 kronor.
§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 190 050 000 kronor och högst 760 200 000 kronor.
§ 5 Antal Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 stycken och högst 160 000 000 stycken.
§ 5 Aktier

Antalet aktier ska vara lägst 54 300 000 stycken och högst 217 200 000 stycken.

Bolagets aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier och/eller preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Ny bestämmelse införs. Tidigare § 6 omnumreras till § 9. § 6 Vinstutdelning

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning enligt nedan. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Företräde till utdelning per preferensaktie (“Preferensutdelning”) ska från och med det första utbetalningstillfället närmast efter det att preferensaktierna registrerades hos Bolagsverket till dess att preferensaktierna blir inlösta, uppgå till 5,00 kronor per kvartal, dock högst 20,00 kronor per år, med avstämningsdagar enligt nedan.

Utbetalning av utdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar ska vara den sista bankdagen i januari, april, juli och oktober. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med “bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton). Första gången utbetalning av utdelning på preferensaktierna kan komma att ske är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter tidpunkten för emissionen av preferensaktierna.

Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier i anslutning till en avstämningsdag, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, ska preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (“Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10,00 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls).

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 6-8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen. 
Ny bestämmelse införs. Tidigare § 7 omnumreras till § 10. § 7 Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska lösas in. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp beräknat enligt följande:

A.  Fram till den tionde årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier (den “Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 120 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen (“Initial Teckningskurs”) jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6, fjärde stycket, ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

B.  Från och med den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande (i) 110 procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6, fjärde stycket, ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med “upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen utdelning för perioden som börjar med (men exklusive) den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med (och inkluderande) dagen för utbetalning av Lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Ägare av preferensaktier som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
Ny bestämmelse införs. Tidigare § 8 omnumreras till § 11. § 8 Bolagets upplösning

Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till ett belopp motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt § 7, tredje stycket, ovan per tidpunkten för upplösningen innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 15 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

 

Vid införandet av det nya aktieslaget föreslår styrelsen att nuvarande aktieslag framöver benämns stamaktie, dvs. samtliga vid tidpunkten för kallelsen av bolaget utgivna aktier ska vara stamaktier.

Den verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnad, äger rätt att vidta de smärre ändringar i beslut enligt punkt 13 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens avgivna förslag under denna punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut avseende punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen rätt, att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen – med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt – besluta om nyemission av högst 5 425 000 stamaktier. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna erbjuda aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv De nya aktierna skall emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen med avdrag för marknadsmässig rabatt. Den verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnad, äger rätt att vidta de smärre ändringar i beslut enligt punkt 14 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens avgivna förslag under denna punkt 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 1, 8-10 och 12 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7b, 11 och 13-14 framgår ovan.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts, jämte styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4§ aktiebolagslagen angående förslaget till vinstutdelning samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på NP3:s kontor i Sundsvall senast tre veckor innan stämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se

* * *

Sundsvall i mars 2017

Styrelsen i NP3 Fastigheter AB (publ)

För ytterligare information:
Andreas Nelvig, Verkställande direktör, telefon 070 31 31 798, [email protected]

NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i norra Sverige. Per den 31 december 2016 uppgick fastighetsbeståndet till 787 000 kvm uthyrningsbar yta fördelat på 197 fastigheter inom segmenten handel, industri/logistik, kontor och specialfastigheter. Fastighetsbeståndet är indelat i sex marknadsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Fastighetsvärdet uppgår till nära 6,2 miljarder kronor. NP3-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Läs mer på www.np3fastigheter.se