NP3 Fastigheter AB mot börsnotering – offentliggör prospekt

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

18 november 2014

NP3 mot börsnotering – offentliggör prospekt

Styrelsen för NP3 Fastigheter AB (publ) (”NP3” eller ”Bolaget”) har beslutat att gå vidare med planerna att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och genomföra en ägarspridning genom nyemission av aktier (”Erbjudandet”). Syftet med noteringen och Erbjudandet är att främja NP3s fortsatta expansion och utveckling. Ett prospekt med fullständiga villkor har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och offentliggörs idag på Bolagets hemsida. Vidare har styrelsen för NP3 ansökt om, och erhållit godkännande, under förutsättning att bland annat spridningskravet uppfylls, om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Beskrivning av Erbjudandet i korthet

  • Erbjudandet att teckna nyemitterade aktier riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare.

  • Erbjudandet omfattar totalt högst 6 666 667 nyemitterade aktier. Härutöver finns det en övertilldelningsoption om högst 1 000 000 nyemitterade aktier (”Övertilldelningsoptionen”).

  • Vid full teckning av Erbjudandet och fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer antal aktier i NP3 att öka med 7 666 667, vilket motsvarar en utspädning om 15,8 procent av totalt antal aktier och röster.

  • Teckningskursen har fastställts av styrelsen till 30 SEK per aktie. Utgångspunkten för teckningskursen har varit Bolagets egna kapital per 30 september 2014 om 31,1 SEK per aktie och intjäningsförmågan per 30 september 2014 vilken motsvarade ett förvaltningsresultat på årsbasis om 4,311 SEK per aktie.

  • Vid full anslutning till Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen, kommer NP3 tillföras 230 MSEK före emissionskostnader.

  • Anmälningsperioden för allmänheten är 19 november 2014 – 2 december 2014 och för institutionella investerare 19 november 2014 – 3 december 2014.

  • Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 4 december 2014.


    1) Förvaltningsresultat beräknas före värdeförändringar och skatt.

Andreas Nelvig, vd, kommenterar:

NP3 fokuserar på högavkastande kommersiella fastigheter i norra Sverige och kännetecknas av god lokalkännedom, affärsmässighet, effektiv organisation och en personlig stil. Vi har sedan starten 2010 skapat en väldiversifierad fastighetsportfölj med ett marknadsvärde om drygt 3,2 MDSEK som utgör en bra bas för effektiv förvaltning och fortsatt expansion. Genom lokal närvaro och god marknadskännedom tar vi en aktiv roll som långsiktig fastighetsägare på utvalda orter. För NP3 är en börsnotering ett naturligt steg i en fortsatt spännande utveckling.”

Rickard Backlund, styrelseordförande, kommenterar:

NP3 har det som kännetecknar framgångsrika entreprenörsföretag, en liten organisation med korta beslutsvägar och en tydlig affärsidé och strategi. Erbjudandet och noteringen kommer att bredda ägandet och ge NP3 en bättre tillgång till kapitalmarknaden samt skapa en likvid aktie. En notering förbättrar förutsättningarna att expandera och utvecklas på den norrländska marknaden där vi ser fortsatt intressanta affärsmöjligheter.”

Bakgrund och motiv

NP3 är ett kassaflödesorienterat fastighetsbolag med fokus på kommersiella förvaltningsfastigheter med hög direktavkastning i norra Sverige. Bolagets vision är att genom gott affärsmannaskap och med nöjda hyresgäster, investerare och intressenter, skapa Sveriges långsiktigt mest lönsamma fastighetsbolag.

NP3 har sedan bildandet i slutet av 2010 haft en aktiv tillväxtstrategi och ägde fastigheter med ett värde per 30 september 2014 om 3,2 MDSEK. NP3 grundades av entreprenören och NP3s huvudägare Lars-Göran Bäckvall, styrelseordförande Rickard Backlund samt vd Andreas Nelvig. Genom lokal marknadskännedom samt en lång och gedigen kunskap om fastighetsmarknaden identifierades attraktiva affärsmöjligheter för en ny fastighetsaktör i norra Sverige. Förvärven har sedan bildandet i stor utsträckning utgjorts av enskilda större fastigheter eller mindre fastighetsportföljer. Under juli 2014 genomförde Bolaget sitt hittills största förvärv då fastigheter förvärvades för 760 MSEK från den börsnoterade Kungsleden-koncernen.

Styrelsen för NP3 gör bedömningen att en notering gynnar fortsatt expansion och utveckling. Det kapital som NP3 tillförs genom Erbjudandet avses användas för kompletterande förvärv på befintliga marknader. Ett antal affärsmöjligheter utvärderas löpande och det finns goda möjligheter att expandera via förvärv med liknande nyckeltal som i den portfölj NP3 nu har.

Erbjudandet och noteringen kommer att bredda aktieägarbasen, förbättra NP3s tillgång till kapitalmarknaden samt skapa en likvid aktie för ägarna. En noterad aktie bedöms även förbättra möjligheterna att använda aktien som betalningsmedel vid framtida förvärv av fastigheter och fastighetsägande bolag. En notering kommer att stärka kännedomen om NP3 hos hyresgäster, finansiärer, samarbetspartners och media. De krav som följer på ett noterat bolag medför en ytterligare kvalitetsstämpel, vilket bedöms som positivt i befintliga och framtida affärsrelationer.

Beskrivning av nyemissionen

Styrelsen för NP3 avser att med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 september 2014 besluta om en nyemission om högst 200 MSEK genom emission av högst 6 666 667 aktier.

För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget lämnat en option till Avanza Bank att teckna ytterligare högst 1 000 000 aktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande 15 procent av det högsta antalet aktier som omfattas av Erbjudandet. Optionen kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Vid full anslutning till Erbjudandet samt vid full övertilldelning och utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kan antalet nyemitterade aktier komma att uppgå till 7 666 667 aktier, motsvarande 15,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Vid full anslutning till Erbjudandet och inklusive Övertilldelningsoptionen kommer NP3 tillföras 230 MSEK före emissionskostnader.

Teckningskursen i emissionen har fastställts av styrelsen i samråd med Catella och Avanza Bank till 30 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Utgångspunkten för fastställande av teckningskursen har varit Bolagets egna kapital per 30 september 2014 som uppgick till 31,1 SEK per aktie, Bolagets aktuella intjäningsförmåga per

30 september 2014 vilken motsvarade ett förvaltningsresultat på årsbasis om 4,3 SEK per aktie samt en jämförelse med andra noterade fastighetsbolag. NP3s verksamhet har fortsatt att utvecklas väl efter den 30 september 2014.

Erbjudandet att teckna nyemitterade aktier riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare.

I övrigt hänvisas till fullständiga villkor vilka beskrivs i prospektet.

NP3 i korthet

NP3s affärsidé är att med hyresgäster i fokus förvärva, äga och förvalta högavkastande kommersiella fastigheter i norra Sverige. Fastighetsbeståndet per den 30 september 2014 bestod av 121 förvaltningsfastigheter med en uthyrbar area om 458 000 kvadratmeter. Fastigheternas marknadsvärde uppgick till 3 242 MSEK. Kontrakterade hyresintäkter på årsbasis uppgick till 343 MSEK och bedömt hyresvärde till 375 MSEK. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 91 procent.

NP3s fastighetsbestånd är indelat i sex marknadsområden: Sundsvall, Gävle, Dalarna, Östersund, Umeå och Luleå. Sundsvall är det största marknadsområdet motsvarande 32 procent av hyresvärdet. Fastigheterna är uppdelade i fem fastighetskategorier: handel, kontor, industri, logistik och övrigt. Handel utgör den största fastighetskategorin motsvarande 34 procent av hyresvärdet. NP3s tio största hyresgäster står för cirka 22 procent av kontrakterade hyresintäkter på årsbasis. Den genomsnittliga hyreslöptiden per 30 september 2014 uppgick till 4,5 år.

Per den 30 september 2014 uppgick eget kapital till 1 267 MSEK motsvarande 31,1 SEK per aktie. Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) uppgick till 32,3 SEK per aktie. NP3 har ett aktieslag. De räntebärande skulderna uppgick till 1 937 MSEK. Fastigheternas belåningsgrad uppgick till 59,4 procent och soliditeten till 38 procent. NP3s aktuella intjäningsförmåga per 30 september 2014 uppgick till ett förvaltningsresultat om 177 MSEK, motsvarande 4,3 SEK per aktie. Förvaltningsresultatet beräknas före värdeförändringar och skatt.

Utdelningen ska uppgå till 60 procent av förvaltningsresultatet efter betald skatt. Utdelningspolicyn gäller från och med för verksamhetsåret 2015.

NP3 hade per 30 september 2014 drygt 200 aktieägare. Det fem största aktieägarna är Lars-Göran Bäckvall genom bolag (22,4 procent), Östersjöstiftelsen (4,7 procent), Polarrenen AB (4,6 procent),

Erik Selin Fastigheter AB (4,1 procent) och Allba Holding AB (3,0 procent). 

   
Hyresvärde per marknadsområde Hyresvärde per fastighetskategori

Prospekt och anmälningssedlar 

Prospekt finns tillgängligt på NP3s hemsida (www.np3fastigheter.se) och Avanza Banks hemsida (www.avanza.se). Anmälningssedel finns tillgänglig på Avanza Banks hemsida (www.avanza.se).

Indikativ tidplan

   
Anmälningsperiod allmänheten19 november – 2 december 2014
Anmälningsperiod institutionella investerare19 november – 3 december 2014
Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm4 december 2014
Likviddag8 december 2014

Rådgivare

Catella Corporate Finance Stockholm HB är finansiell rådgivare och Avanza Bank AB är emissionsinstitut och selling agent i samband med Erbjudandet. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen besök www.np3fastigheter.se eller kontakta:

Andreas Nelvig, verkställande direktör, telefon 070-31 31 798, andreas@np3fastigheter.se

Rickard Backlund, styrelseordförande, telefon 070-655 99 60

Ovanstående information lämnades för offentliggörande kl. 16.00 den 18 november 2014.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte avsett att utges, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa övriga jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i NP3 i någon jurisdiktion, varken från NP3, Catella Corporate Finance Stockholm HB (”Catella”), Avanza Bank AB (”Avanza”) eller någon annan. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA. NP3 Fastigheter AB (publ) avser inte att registrera någon del av värdepapperna i Erbjudandet i USA eller genomföra ett erbjudande i USA.

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i prospektet som har offentliggjorts av NP3 och finns tillgängligt på NP3s webbplats, www.np3fastigheter.se.

Catella och Avanza företräder NP3 och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än NP3 för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Erbjudandet och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.

I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat det vid var tid gällande direktivet 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”) är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare i denna medlemsstat på det sätt som avses i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien att förvärva värdepapperna. Inget prospekt har godkänts, eller kommer att godkännas, i Storbritannien avseende värdepapperna. Detta pressmeddelande sprids och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Regeln”) och (iii) vissa institutioner (”high net worth entities”), och andra personer till vilka det lagligen kan riktas, som omfattas av artikel 49(2) (a) till (d) i Regeln (alla dylika personer i (i)-(iii) ovan benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). All investeringsaktivitet till vilken detta dokument hänför sig är endast tillgänglig för och kommer endast att omfatta Relevanta Personer. Andra än Relevanta Personer bör inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om NP3 anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Bolagets framtida prestation och de branscher inom vilka det är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per tidpunkten för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.